Azul S.A., empresa matriz de Azul Linhas Aéreas Brasileiras, anunció la finalización de la reestructuración de sus obligaciones con prácticamente la totalidad de sus tenedores de bonos, arrendadores y fabricantes de aeronaves (OEMs), así como el cierre de la emisión previamente anunciada de Notas Superprioritarias a Tasa Flotante por un monto total de 525 millones de dólares (mdd), con vencimiento en 2030.
La reestructuración y recapitalización incluyó un plan financiero estructurado con el objetivo de mejorar la liquidez y generación de caja, así como reducir el apalancamiento, logrando la eliminación de casi 1,600 mdd en deuda de su balance y la recaudación de 525 mdd adicionales en capital.
La aerolínea explicó que el acuerdo con arrendadores y OEMs incluyó la eliminación de obligaciones de emisión de acciones por un valor aproximado de 557 mdd, a cambio de la emisión única de 94 millones de nuevas acciones preferentes AZUL4, programada para el primer trimestre de 2025.
Así como la extinción de 243.6 mdd en notas existentes en poder de ciertos arrendadores y OEMs, a cambio de otras consideraciones comerciales.
Intercambio de las Notas 2030 restantes de arrendadores y OEMs por nuevas notas no garantizadas con vencimiento en 2032, con la opción de pagar intereses en especie (payment-in-kind, PIK).
Además de acuerdos definitivos con arrendadores, OEMs y otros proveedores, mejorando el flujo de caja en más de 300 mdd entre 2025 y 2027.
Gracias a estos acuerdos, Azul pudo acceder a la totalidad del capital de las Notas Superprioritarias, incluidos 100 mdd adicionales que estaban sujetos a condiciones específicas.
Mientras tanto, la reestructuración y recapitalización con los tenedores de bonos incluyeron un financiamiento inicial de 150 mdd desembolsados en octubre de 2024, totalmente reembolsados actualmente.
También incluye notas Superprioritarias 2030, con 525 mdd en notas con vencimiento en 2030, Azul podrá pagar los intereses en efectivo o en especie, a su elección.
Así como conversión de deuda en acciones preferentes (incluidas ADRs) por 784.6 mdd, derivadas de las nuevas notas de canje 2029 y 2030: 35% del capital de estas nuevas notas se convertirá a más tardar el 30 de abril de 2025. Además un 12.5% del capital se convertirá una vez que Azul complete una oferta de acciones con una recaudación neta de al menos 200 millones de dólares. El 52.5% restante se convertirá en nuevas notas canjeables, con una tasa de interés del 4% en efectivo más 6% en especie, antes del 30 de abril de 2025.
Las transacciones detalladas mejoran significativamente la estructura de capital de Azul, eliminando no solo las obligaciones de emisión de acciones para arrendadores y OEMs, sino también sus notas garantizadas con vencimiento en 2029 y 2030 (sujetas a los términos de conversión), así como una parte de las Notas 2030 de Arrendadores y OEMs.
